ελen
 

ΠΕΡΙΛΗΨΗ Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

ΠΕΡΙΛΗΨΗ
Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΓΑΛΑΚΤΟΚΟΜΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και «ΤΥΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ»

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, α) H εδρεύουσα στη Λάρισα (16ο χλμ . Ε.Ο. Λάρισας - Θεσσαλονίκης ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΓΑΛΑΚΤΟΚΟΜΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», με διακριτικούς τίτλους «ΟΛΥΜΠΟΣ» & «ΡΟΔΟΠΗ» με πρώην Αρ.Μ.Α.Ε. 10234/31/Β/86/2 και με αριθμό ΓΕΜΗ 26530540000 και β) Η εδρεύουσα στα Τρίκαλα (5ο χλ. Τρικάλων - Πύλης) ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία «ΤΥΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ με πρώην Αρ. ΜΑΕ 25970/033/Β/93/0001 και με αριθμό ΓΕΜΗ 121545853000, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 10-8-2016 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.

Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «ΤΥΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ » από την ανώνυμη εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΓΑΛΑΚΤΟΚΟΜΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31-12-2015. Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 31-12-2015 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας.

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας, που ανέρχεται σε 6.544.187,66 € και διαιρείται σε 19.247.611 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,34 ευρώ εκάστης, δεδομένου ότι μετά τη συγχώνευση ο αριθμός αυτός των μετοχών που ανήκουν στην απορροφούμενη εταιρεία θα διαγραφεί λόγω συγχύσεως και εν συνεχεία θα αυξηθεί στο ποσό ευρώ 11.671.946,64 , θα ανέρχεται μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης στο ποσό ευρώ 11.671.946,64 με έκδοση 15.988.968 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 0,73 ευρώ οι οποίες θα δοθούν στους παλαιούς μετόχους της ΤΥΡΑΣ Α.Ε.

Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα εκδοθούν από την απορροφούσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας με την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών.

Οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της απορροφούσας εταιρείας, σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται.

Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφούσα εταιρεία, προσδιορίσθηκε σε 1 : 1, ήτοι οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν θα πάρουν μία (1) νέα μετοχή που θα εκδώσει η απορροφούσα, λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της εκ της συγχωνεύσεως.

Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της απορροφούμενης εταιρείας, θα παρέχουν σ' αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας.

Από 1-1-2016 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας.

Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.

Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.

ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Τελευταία
Νέα